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公司转让自身股权依法确认条款无效 邯郸律师
日前,北京市东城区人民法院审结了一起股权确认纠纷案件,认定原、被告两公司所签合作协议中关于转让被告公司股权的条款无效,最终判决驳回原告的诉讼请求。此案上诉至北京市第二中级人民法院,二审维持原判。
  原告诉称,2007年10月23日,原告与被告签订合作协议,约定将原告并入被告的连锁集团,由被告接管并全权负责原告的运营管理工作,原告以现有的库存货物及设备作为实物入股被告,一并归被告统筹。被告出让其自身20%的股份给原告。2008年1月1日,原告将所有财产、公司财务账簿、营业执照、公章及库存商品向被告进行移交,但被告一直未将20%的股权予以变更登记,致使原告无法实现股东权利。故起诉要求被告将其20%股份变更登记在原告名下。被告认为原告的履行有瑕疵,不同意原告的诉讼请求。
  法院经审理认为,公司的股权系由股东向公司出资后取得的权利,公司除为减少注册资本等法定事由外,不能持有自身股份,公司亦不能转让自身股权。据此,本案所涉合作协议中约定由被告公司出让自身20%股份给原告的条款,应属无效。
  法官提示:有限责任公司在经营中,不可避免地要涉及到股权转让问题。在此需明确股权转让的主体。根据公司法第七十二条之规定,有权转让股权的主体仅为公司股东。除此之外的主体均不适格。而一般情况下公司不能自持股份成为自身股东。只有在法律规定的三种情形下,有限公司才可回购股权。本案中,被告属正常经营,并未发生回购股权的特殊情形,未持有自身股份,并非自身股东,并且没有经过被告股东会的议事程序,其他股东也没有放弃优先购买权,在此基础上成立的涉案股权转让条款应属无效。(记者 田 浩 通讯员 范三雪 贾玉慧)

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